章程

　　第一章总则

　　第一条为维护安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

　　人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

　　简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关

　　第二条公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是

　　由安徽银盾斯金铝业有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司

　　在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

　　第三条公司于2021年1月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,661股，于2021年2月

　　第四条公司注册名称：安徽鑫铂铝业股份有限公司。

　　英文名称：AnhuiXinboAluminumCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：天长市杨村镇杨村工业区。

　　第六条公司注册资本为人民币17,843.0061万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和经营范围

　　第十三条公司的经营宗旨：诚信、务实、开拓、进取。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道

　　交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销

　　售；本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十九条公司以安徽银盾斯金铝业有限公司截止2017年5月31日经审计

　　的净资产72,705,227.49元，按1：0.7911的比例折成公司的股份总额5,800万股，

　　净资产折股出资后的余额14,705,227.49元转为股份有限公司资本公积，公司注

　　册资本确定为5,800万元。公司各发起人、持股数额、持股比例为：

　　序号发起人名称/姓名持股数额（万股）持股比例(%)

　　合计5,800100%

　　第二十条公司的股份总数为17,843.0061万股，公司的股本结构为：普通股

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

　　形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

　　者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回收

　　其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他

　　具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

　　或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

　　违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网

　　络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

　　视为出席。公司股东大会实施网络投票的，应严格按照证券交易所发布的有关规

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

　　事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现

　　场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大

　　开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席、监事会副主席不能

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产所涉及资产总额或成交金额，以及

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、

　　高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参

　　与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况

　　关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出

　　免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提

　　出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请

　　进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会

　　非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决

　　议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并

　　关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人

　　有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避

　　的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍

　　不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投

　　前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一

　　股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

　　用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几

　　个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

　　第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提

　　第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事

　　会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大

　　会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在

　　股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任

　　的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应

　　当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及中国证监会和证券交易

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，

　　新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任期

　　届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

　　董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人

　　提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会

　　解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事任期届满的，由上一届董事会广泛征求意见后，提名新一届董事候选人；

　　董事在任期届满前辞去或被免去职务的，由董事会广泛征求意见后，提名新任董

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他忠实义

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺

　　后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法

　　出现第二款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

　　董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为其辞职生效或任

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

　　（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行业金融机构的理财

　　产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者

　　租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

　　易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，

　　购买、出售资产所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过

　　公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会审

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

　　上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

　　（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

　　上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）本章程第四十二条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，

　　前述由董事会审议批准的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事

　　以及与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以下，或者虽超过人民币300

　　万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期

　　经审计净资产绝对值0.5%以上，但在人民币3,000万元以下或虽超过人民币

　　额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

　　除应当及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对

　　公司与关联方发生的日常经营相关的关联交易可免于按前款规定进行审计

　　（四）董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务豁免、接

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1。董事长、副董事长由

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

　　第一百一十六条董事会召开临时会议，应于会议召开日三日以前书面通知

　　情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第一百二十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决

　　议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应

　　董事会决议涉及中国证监会或证券交易所要求予以披露事项的，公司应当予

　　第一百二十五条董事会决议公告应当包括下列内容：

　　（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

　　（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃

　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认

　　第三节董事会专门委员会

　　第一百二十六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门

　　专门委员会全部成员由董事组成。其中：审计、提名、薪酬与考核三个专门

　　委员会成员均为3人，独立董事应占多数并担任召集人；战略委员会成员为5

　　人，设一名召集人，由公司董事长担任；各专门委员会由召集人召集和主持会议。

　　第一百二十七条战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划

　　（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案

　　（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资

　　（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

　　并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

　　第一百二十八条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计

　　（3）负责内部审计与外部审计之

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司内控制度，对重大

　　第一百二十九条提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、

　　资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、

　　（3）广泛搜寻合格的董事和总

　　（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

　　（5）对须提

　　（6）董事会授权的其他

　　第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及

　　（2）根据董事及高级管理

　　人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，

　　（3）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评

　　（4）负责对公司薪酬

　　第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

　　第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十三条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或

　　公司总经理、副总经理裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为

　　第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）

　　第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

　　司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

　　第一百三十六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百四十一条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任；副总经理根据

　　第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其

　　他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

　　第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

　　的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

　　第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1

　　人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　为三分之一。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　第一百五十三条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日书面通知全体监

　　事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

　　第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批

　　第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百五十七条监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监

　　事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一百五十八条监事会决议公告应当包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章

　　（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

　　（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进

　　第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第二节利润分配

　　第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百六十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采

　　用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

　　第一百六十五条公司利润分配政策的具体内容如下：

　　公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利

　　在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现

　　的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，

　　前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

　　或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

　　配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

　　在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

　　理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在

　　满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业

　　特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润

　　分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可

　　供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中

　　可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管

　　理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

　　第一百六十六条公司利润分配决策程序为：

　　公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，

　　司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发

　　第一百六十七条公司利润分配政策调整的条件和程序为：

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情

　　况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要

　　调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独

　　立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表

　　独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上

　　监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并

　　经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当

　　第一百六十八条公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告

　　详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股

　　东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是

　　否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意

　　见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

　　第一百六十九条公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行

　　利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

　　第三节内部审计

　　第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不正当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

　　第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

　　第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送出的，自交付邮

　　局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当

　　日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日

　　第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百八十五条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

　　及《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定巨潮网站

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

　　第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

　　第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

　　通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十三条公司因下列原因解散：

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

　　日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

　　第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　第十一章修改章程

　　第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

　　第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时，以在滁州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

　　第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　二〇二四年三月

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